甲公司位于江苏省盐城市，乙公司位于黑龙江省哈尔滨市。2020年3月28日，甲公司与乙公司网签《SMS熔喷购销合同》一份，约定：甲公司向乙公司购买SMS复合熔喷无纺布（CMC）2吨，总价48万元；产地俄罗斯，执行标准原产地国家执行的标准；规格高 1600cm×直径 60 cm（25g或 27g）；甲乙双方采取先款后货、款到发货的交易方式，甲方一次性付75%货款打到乙方指定账户后，乙方按照约定订货发货，办理完发货通知甲方，甲方付款25%尾款，如尾款未按时支付造成的损失由甲方承担；起运地俄罗斯，目的港上海，运输方式汽运；乙方收到甲方货款后，3月30-31号安排发货，安排德邦物流，随后将物流单号提供给甲方；交货验收地点黑龙江黑河、绥芬河、满洲里或吉林省延边州珲春市，运输费用由甲方承担、乙方组织物流快递负责发货、费用乙方垫付或到付；合同还对其他事项作了约定。
合同签订后，甲公司于2020年3月29日将货款36万元汇入乙公司账户。2020年3月29日，甲公司法定代表人尹某通过微信与乙公司法定代表人孔某联系称“下午办好汇款手续，明天安排发货”，后孔某将汇款账号发给尹某，尹：“已经办好了，请查收”，孔：“收到，现在去安排”，2020年4月1日尹：“昨天的单号发给我，你看这已经发出来的 2 吨复合无纺布货，先调给丙公司（案外公司）用，你给我重新安排发纯熔喷的，差价重新计算”，孔：“你都转给丙公司了，我发给你，你让他给钱你，你自己去解决吧，丙公司不是我直接客户，我这么做不妥”，尹：“你的其他客户呢，价格你去结算，我帮他加工，可以调给你直接客户”，2020年4月2日尹：“帮我调剂一下，要纯熔喷”，2020年4月17日尹：“你好，样品发了吗，俄罗斯的货赶紧帮我处理掉”，2020年5月2日尹：“不想做熔喷布生意了，麻烦你把货款退回吧”，2020年5月7日孔：“1、你的货你交的是订金，我付的货款是国外那边全款以及两边的税金和运费，我是有利润但是你付款的订金也不够我的成本；2、货到国内你不要了，我发到了上海那边经销商用户以及让人家代卖，仓储人家可以少收，但是运费我不能让人家花吧；3、我几次给你调节国内的布你一直说要检测，即使黑龙江的有检测报告你也要了样布，我之前已经和你确认好了价格和交货期，发给你样布后你这边又发生了不检测又说价格高的事情。”嗣后，乙公司未退还相关货款，为此甲公司诉至江苏省盐城市盐都区法院要求解除合同并退款，乙公司提出反诉要求继续履行合同。律师作为乙公司代理人参与诉讼，乙公司为本诉被告、反诉原告。
目前，案涉2吨SMS复合熔喷无纺布仍存储在仓库中，现值约为每吨8000元至10000元，系通过丁公司（案外公司）代为采购报关。乙公司提交了2020年3月5日、2020年3月15日、2020年3月29日与丁公司签订的《销售合同》及2020年3月31日的报关明细，合同约定乙公司向丁公司购买熔喷无纺布、丁公司向国外采购商品。
【代理意见】案涉合同的签订背景是疫情爆发，熔喷布作为制作口罩的原材料国内的产能严重不足、价格飙升。甲公司与乙公司签订合同后得知国内的熔喷布产能逐渐恢复，价格可能出现回落，遂在明知乙公司已发货的情况下，提出解除合同遭到乙公司拒绝后，以乙公司未能按约供货、合同变更、情势变更原则诉请解除合同。
代理人认为：在案涉合同履行过程中，甲公司明知乙公司已订货、发货，拒不依约支付尾款，构成恶意违约。甲公司作为恶意违约方无权请求解除合同，应当支付尾款继续履行合同。
第一，从二公司法定代表人微信聊天可知，甲公司提出变更合同，乙公司未同意，甲、乙双方未对案涉合同变更，应当按照原合同约定内容履行。
第二，本案不适用情势变更原则。自2020年疫情发生以来，熔喷布受供求关系影响价格暴涨，甲公司作为经营熔喷布制品的商业主体，其应当知道熔喷布在疫情发生前的正常价格，也应当对签订案涉合同时畸高的熔喷布市场价格会随着国内产能的提高、疫情的稳定而逐步恢复正常有所判断，也就是甲公司应当知道熔喷布价格恢复到疫情发生前只是时间问题，甲公司在此情形下依然签订案涉合同，只要非因出卖人原因导致的损害，甲公司就应当自行承担商业风险。而本案中乙公司在收到甲公司75%的款项后立即订货并安排发货，案涉货物于2020年4月7日运抵上海，经查询，当时熔喷布的价格约为40-70万元/吨，如果甲公司及时支付尾款提取货物，不会对其后续经营产生影响。即使合同正常履行过程中发生了市场价格异常波动，也应属正常的商业风险，不应认定为情势变更。
第三，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）的相关会议精神，甲公司作为恶意违约方不享有合同解除权。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第48条，对违约方起诉解除适用进行明确阐释，违约方起诉解除合同需要同时具备以下条件：1.违约方不存在恶意违约的情形；2.违约方继续履行合同，对其显失公平；3.守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。本案中，甲、乙公司签订合同，依约从俄罗斯采购了货物，货物从俄罗斯发出后，甲公司在毫无根据的情况下，仅凭其主观臆断不顾乙公司为本次合同履行付出的成本，提出不再履行合同，系恶意违约。此情形下，原告作为违约方不享有合同解除权。
【判决结果】一、判令驳回甲公司全部诉请；
二、判令甲公司十日内向乙公司支付尾款，并给付资金占用期间利息。
【裁判文书】（2022）苏0903民初146号。
【案例评析】诚信原则不仅为民事主体开展民事活动进行指导，是民事主体从事民事活动的行为规则，要求民事主体行使权利、履行义务都应善意不欺、恪守信用；同时，诚信原则对司法机关裁判民事纠纷也具有积极作用，在当事人没有明确约定或法律没有具体规定时，司法机关可以根据诚信原则填补合同漏洞、弥补法律空白，平衡民事主体之间、民事主体与社会之间的利益。
【结语和建议】诚信原则是所有民事主体都应当遵守的原则，是民法中最为重要的基本原则。“契约应当遵守”是诚实信用原则的通俗解释，也是追求社会公平所必须，对建设诚信社会、规范经济秩序、引领社会风尚具有重要意义。合同签订后，合同各方均应按照合同约定履行合同中明确的义务，如违反诚信原则，将承担法律责任。
