2020年3月10日，安徽省池州市法律援助中心接到池州市劳动监察大队电话，有一批群体性农民工讨要工资，希望池州市法律援助中心指派律师提供法律帮助。经审查，方某等32人符合《安徽省法律援助条例》第十三条之规定“公民对下列需要代理的事项，因经济困难没有委托代理人的，可以申请法律援助：（五）请求劳动报酬或者因劳动争议请求给付经济补偿、赔偿金的”，决定给予其法律援助，并于当日指派安徽九华律师事务所律师章新超和丁贤达办理。
经了解：2019年方某等32人均为池州市某服饰公司提供服装加工劳务，但完工后公司未全额支付工资，于2020年1月8日出具欠条确认。2020年1月15日，公司变卖机器后支付部分工资，剩余工资款至今未付。现公司负责人纪某因交通肇事罪被关押在监狱，且纪某在犯罪后已与妻子何某离婚并将财产转移给她。因为欠条是公司出具的，但公司已经变卖机器不再运营，如果只起诉公司，可能拿不到工资款。纪某、何某作为公司股东，若未全面履行出资义务，则可以要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
定好诉讼策略后，承办人前往池州市市场监督管理局直属分局调取池州市某服饰公司的股东信息及股东出资情况，但仅查到公司注册资本为500万元，纪某认缴出资额450万元，何某认缴出资额50万元，认缴出资时间为2015年10月20日，无法查到实缴出资额。承办人通过国家企业信用信息公示系统查到池州市某服饰公司2020年度报告，报告显示纪某实缴出资15万元，何某实缴出资15万元，两股东均未全面履行出资义务。
2021年2月1日，在多方的努力下，该案于2021年6月11日在安徽九成监狱开庭审理。纪某参加诉讼，何某未出庭参加诉讼。庭审中，被告池州市某服饰公司及纪某辩称：工资款的数额是何某确认并加盖公司公章的，我相信金额是对的，给工人解决工资是时间的问题，目前本人没有能力，等出狱后会想办法处理好，也希望工人们理解，协商解决，希望他们可以对这次诉讼进行撤诉处理。
何某书面答辩称：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未出缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。依据上述规定，股东对公司债务承担责任的前提条件是公司财产不足清偿债务时，承担清偿责任的范围也应限于公司债务不能清偿的部分。原告与被告池州市某服饰公司之间系劳务合同纠纷，与被告纪某、何某之间系股东损害公司债权人利益责任纠纷，两种纠纷属于不同的法律关系，不构成必要的共同诉讼。原告就不同的被告、不同的法律关系提起本案诉讼，属于被告不明确，应依法予以驳回，并在明确其诉讼标的及被告后再另行提起诉讼。
针对三被告的辩称，承办人发表如下代理意见：
一、本案事实清楚，债权债务关系明确，被告池州市某服饰公司未按时给付款项的行为已构成违约，理应承担违约责任。
二、被告纪某、何某应在各自未出资本息范围内承担连带清偿责任。
被告池州市某服饰公司系自然人出资的有限责任公司，被告纪某、何某系被告公司股东，根据国家企业信用信息公示系统股东及出资信息显示，其二人均未全面履行出资义务。根据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，被告纪某、何某应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
贵池区人民法院认为债务应当清偿。被告池州市某服饰公司欠原告劳务工资款的事实有欠条佐证，应予认定。被告公司未按时给付款项的行为已构成违约，理应承担违约责任。根据国家企业信用信息公示系统股东及出资信息显示，纪某与何某二人均未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。2021年6月21日，贵池区人民法院判决：被告池州市某服饰公司于本判决生效之日起十日内支付原告工资款及利息；二、被告纪某、何某在其未出资范围内对被告池州市某服饰公司不能清偿的债务部分承担补充清偿责任。
一审判决后，被告何某不服上诉至中级人民法院。最终二审法院驳回上诉，维持原判。
承办律师协助受援人向贵池区人民法院申请了强制执行，最终各方在法院的主持下达成了执行和解协议。至此，该案办理终结。
【案件点评】该案系一起群体性农民工维权案件，涉及人数众多，工作量大，且其中一名被告在监狱服刑，导致案件无法按正常时序办理，承办律师能主动搜集被告信息，节约了时间和维权成本。本案的亮点在于承办律师没有流于欠条表面，而是全面调查公司债权债务情况，积极主动调取公司的股东信息及股东出资情况，准确适用公司法解释，把握股东出资不足的事实，据此要求股东在出资不足范围内承担补充赔偿责任，将未全面履行出资义务的股东列为共同被告，既保障了案件的执行，也节约了受援人的诉讼成本和时间成本，最大限度维护了受援人的合法权益，体现了法律理论和司法实践的统一，具有良好的社会效果。
