股份转让与上市收购的区别如下：
1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。
《公司法》第七十一条，股权转让，
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
案例一：A 公司是一家非上市公司，其股东甲将自己持有的部分股份转让给了乙，这属于股份转让，并不涉及对公司的控制权争夺。
案例二：B 上市公司的大股东丙通过在证券市场上不断收购股份，逐渐取得了对该公司的控制权，这就是典型的上市收购行为。
在股份转让与上市收购中，明确其区别至关重要。就如案例一所示，非上市公司的股份转让较为常见且目的多样；而案例二则展示了上市收购对于公司控制权的影响。在实际操作中，当事人应严格依据相关法律规定进行，以确保自身权益。同时，对于涉及此类交易的各方，需充分了解其权利义务，避免因对规则的不熟悉而导致法律风险。无论是转让还是收购，都应在合法合规的框架内进行，以维护市场秩序和公平交易环境。
