上市公司的收购与合并的区别如下：
1、公司合并与股权收购的主体不同。
公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。
2、公司合并与股权收购的效力不同。
公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。
3、公司合并与股权收购的性质不同。
公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。
4、公司合并与股权收购的控制程度不同。
公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
《公司法》第一百七十二条，公司的合并，
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
A 上市公司计划收购 B 公司，通过与 B 公司股东进行股权交易，成功取得了 B 公司大部分股权，从而实现了对 B 公司的控制，但 B 公司依然存续。而 C 公司与 D 公司则达成合并协议，C 公司吸收 D 公司，D 公司解散，其资产、权利义务等完全并入 C 公司。
在这个案例中，清晰地体现了上市公司收购与合并的不同。A 公司对 B 公司的收购主要是股东层面的交易，改变了控股股东，B 公司本身未发生实体变化，这符合股权收购的特点。而 C 公司和 D 公司的合并，使 D 公司丧失法律人格，完全融入 C 公司，很好地诠释了合并的效力和性质。企业在进行类似操作时，务必明确区分两者，依法依规进行，以保障各方权益。
