一、公司治理机构——权力的解构
不知道您是否听说过“三会一层”？这就是治理机构！他们分别指的是股东会、董事会、监事会和经理层。 股东会 股东会是公司的最高权力机构，由股东组成。股东会通常定期召开会议，股东可以通过表决决定公司的重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定分红等等。 董事会 董事会是公司的最高决策机构，董事主要由股东委派或选举产生，也有部分董事由职工（代表）大会派驻。上市公司的董事中还需要包括特定数量的独立董事。董事会在股东会的授权下履行管理职责，负责制定公司的战略和政策，监督公司的经营活动，向股东会负责。 监事会 监事会是独立于董事会的监督机构，向股东会汇报，主责是监督公司财务和董事、高管的履职。监事会通常包括股东监事和职工监事，股东监事由股东委派或选举产生，职工监事由职工（代表）大会选举产生。 经理层 经理层由董事会聘请并在董事会的授权下履行管理和执行职责，即负责具体的运营管理和业务实施，执行董事会的决策，向董事会汇报。 “三会一层”的主要关系如下：
2023年12月29日，经全国人大常委会审议通过，《中华人民共和国公司法》完成第六次修订，本次修订对公司治理机构的设置也进行了一些重构，比如：
① 引入单层治理结构1（类似于英**家和中国XX，董事会承担经营和监督的双重责任）；
② 建立审计委员会的监督机制（类似于当前上市公司的董事会审计委员会）；
③ 首次界定董监高勤勉义务的含义（如果您熟悉港股，这个含义与XX上市规则中对董事的要求非常类似）；
④ 强化对控股股东和实际控制人的约束机制；
⑤ 法定代表人的候选范畴扩大，回归“代表人”的属性；
⑥ 规模较小和人数较少的公司可简化公司治理机构的设置等等。本次修订对所有的公司治理相关人士都非常重要，需要非常重视！后续我们会慢慢详细解读，敬请期待！
延伸阅读： 1. 单层治理结构：不设置监事会，董事会承担经营和监督的双重责任； 2. 双层治理结构：主要指德国模式，即股东会选聘董事和监事，构成董事会和监事会，监事会是董事会的上位机构，董事会向监事会汇报，监事会监督董事会履职。
二、治理机构的游戏规则
根据我的理解，公司治理机制是由治理机构建立的规则体系，主要包含三大类机制，分别是决策机制、监督机制和激励约束机制。（本部分均为个人理解，您可能与我有不同的理解，恭请指正及探讨。）
决策机制主要包括分权机制和议事机制两部分，分权机制主要明确治理机构的权责边界，简单说就是股东会、董事会、监事会和经理层的职权范畴分别是什么，这个必须妥善划分，各机构应当在权限范畴内勤勉履职；议事机制主要明确治理机构的构成，人员选聘/辞职/免职规则，约定相关治理机构会议的通知程序、法定出席人数、表决通过比例、特殊情况下的回避表决机制或决议产生机制、会议记录的操作规则、争议事项的处理机制等等。
监督机制主要由内部监督机制和外部监督机制两部分构成。内部监督主要由独立董事、董事会审计委员会和监事来承接。外部监督主要由监管机构、交易所、自律性组织、社会大众和媒体等完成。关于内部监督，无论在哪个国家或区域，独立董事都有明确的任职资格要求，需要确保独立性并至少有一位独立董事是财务专业人士，独立董事通过发表独立意见并在董事会上表决来保障利益相关者的利益；董事会审计委员会通常要求过半数委员是独立董事，且委员会主席由独立董事担任，虽然董事会可以规定审计委员会的职权范畴，但该委员会通常都具有财务监督和风险监督的职能。监事会中的股东委派监事通常主要维护股东利益，职工监事通常主要维护职工利益（请先忽略实操上的难度）。关于外部监督，我们先不做展开，这里有非常丰富和复杂的内容，后续再慢慢向朋友们分享。
激励约束机制主要包括投资者保护机制、董高薪酬机制、股权激励机制和内部控制机制。投资者保护机制主要涵盖信息披露机制和股东权益保护机制等，目标是提高市场透明度，保护投资者特别是中小投资者的利益。信息披露机制涉及的披露项主要涉及定期业绩、重大交易、关联交易、董监高调整及其角色变化以及应当被市场所知的其他重要事项等等。内部控制机制主要用于保障公司财务信息和非财务重要信息的真实性、准确性和完整性，通常涉及内部审计、风险管理、制定公司制度和流程、合规监管、反舞弊和举报机制等等。董高的薪酬机制和股权激励机制都是为了激励董事和高管以全体股东利益最大化为目标进行履职而设置的激励机制，后续我们会专题介绍。
三、公司治理体系的运作逻辑治理机构在符合法律法规的前提下，设定治理机制并按设定的机制运行，承担相关的责任，获得相应的收益。这就是公司治理体系运转的基本逻辑。
