致：______股份有限公司
______律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，担任A公司资产重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，对A公司提供的有关本次资产重组的文件资料，进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
A公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产重组的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次资产重组有关各方的主体资格
（一）A公司的主体资格
1．A公司是经__________省经济体制改革委员会和__________省国有资产管理局____改联批［___］____号文批准，并经__________省经济体制改革委员会____改批［___］____号文批准，由__________省国有资产管理局、_______股份有限公司、________银行、______股份有限公司和__________信托投资公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，在__________省工商管理局注册登记。
____年____月____日，经__________省人民政府____政［___］____号文和____政函［___］____号文同意，A公司获准转为社会募集公司，向社会公众公开发行股票____万股。____年____月____日，证监会以证监发审字［___］____号文批准上述公开发行。____年____月____日，A公司社会公众股在____证券交易所上市交易。
根据________省工商行政管理局____年____月____日核发的《企业法人营业执照》（注册号为____________），A公司的住所为___________，法定代表人_________，注册资本__________元，经营范围为__________。A公司已通过__________省工商行政管理局____年度年检。
2．A公司不存在根据法律、法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（二）B有限公司的主体资格
1．B有限公司（下简称“B公司”）是于____年____月____日在________市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。
根据__________市工商行政管理局于____年____月____日核发并经____年____月____日年检的《企业法人营业执照（副本）》（注册号为_________），B公司的住所为_________，法定代表人____________，注册资本__________元，经营范围为_________。B公司已通过__________省工商行政管理局____年度年检。
2．B公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。
（三）C有限公司的主体资格
1．C有限公司（下简称“C公司”）是于____年____月____日在__________市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。
根据__________市工商行政管理局于______年______月______日核发并经______年______月______日年检的《企业法人营业执照（副本）》（注册号为______________），C公司的住所为___________，法定代表人___________，注册资本____元，经营范围为___________。C公司已通过__________省工商行政管理局____年度年检。
2．C公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。
（四）D有限公司的主体资格
1．D有限公司（下简称“D公司”）是于____年____月____日在__________市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。
根据__________市工商行政管理局于______年______月______日核发并经______年______月______日年检的《企业法人营业执照（副本）》（注册号为_____________），D公司的住所为______________，法定代表人_____________，注册资本____元，经营范围为_____________。D公司已通过__________省工商行政管理局____年度年检。
2．D公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。
综上所述，本次资产重组的各方均具有合法的主体资格。
二、本次资产重组的内容
（一）A公司拟出售的资产
1．根据A公司与B公司于____年____月____日签署的股权《股权转让协议》，B公司以____万元人民币受让A公司下属两家全资子公司、即________________________有限公司（下简称“F公司”）和____________________股份有限公司（下简称“G公司”）的100%股权。
2．根据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，C公司以____万元人民币受让A公司下属两家控股子公司、即____________________有限公司（下简称“H公司”）的80%股权和________________________股份有限公司（下简称“K公司”）的76%股权。
3．A公司拟出售的下属四家子公司的主体资格：
（1）F公司，持有____________________市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为________________________；注册资本：____________万元；法定代表人：________________；经营范围：________________________；是A公司的全资子公司。
（2）G公司，持有____________________省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》：注册号为：______________________；注册资本：____________万元；法定代表人：______________；经营范围：________________________；是A公司的全资子公司。
（3）H公司，持有____________________市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为______________________；注册资本：____________万元；法定代表人：____________；经营范围：________________________；是A公司的控股子公司。
（4）K公司，持有________________市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为______________________；注册资本：____________万元；法定代表人：____________________；经营范围：___________________；是A公司的控股子公司。
4．上述A公司拟出售的资产已聘请具有证券从业资格的________会计师事务所分别进行了评估，并出具了____会评字（____）第____至____号《资产评估报告》。
对于上述A公司拟出售的资产，经本所律师核查，未发现上述拟出售的资产存在抵押、质押或其他权利受限制情形。A公司作为一家股份有限公司，全资或控股拥有上述子公司不符合《公司法》有关规定。本次资产重组依法完成后，上述不规范的情况将不再存在。
（二）A公司拟收购的资产
1．根据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》，A公司以__________万元人民币收购D公司持有的____________________有限责任公司（以下简称“M公司”）67％的股权。
2．M公司，持有__________省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为________________；注册资本：______万元；法定代表人：________________；经营范围：________________；D公司持有其67%的股权。
3．A公司拟收购D公司持有的M公司67％的股权，已聘请具有证券从业资格的____________会计师事务所对M公司进行了审计，并出具了____所审字（___）____号《审计报告》。
（三）债权债务的抵偿
根据A公司和有关各方于____年____月____日签署的《债务抵销协议》，A公司拟以应收__________信托投资公司的____万元的债权，与A公司对__________房地产开发公司等三家公司的应付款共计____万元进行抵消。具体情况如下：略
三、与本次资产重组有关的协议
1．为本次资产重组之目的，有关各方签订了以下协议：
（1）A公司与B公司于____年____月____日签订的《股权转让协议》；
（2）A公司与C公司于____年____月____日签订的《股权转让协议》；
（3）A公司与D公司于____年____月____日签订的《股权收购协议》；
（4）A公司与有关各方于____年____月____日签订的《债务抵销协议》。
2．上述协议的内容符合现行法律、法规的规定，协议合法有效。
四、本次资产重组的授权与批准
1．____年____月____日A公司召开第____届第____次董事会，会议审议通过有关本次资产重组的议案，本次资产重组方案尚待A公司股东大会的批准。
2．____年____月____日，B公司召开股东会通过以下决议：决议通过公司以____万元人民币购买A公司下属两家全资子公司的股权。
3．____年____月____日，C公司召开股东会通过以下决议：决议通过公司以____万元人民币购买A公司下属两家控股子公司的股权。
4．____年____月____日，D公司召开股东会通过以下决议：决议通过公司以____万元人民币将公司持有的M公司67％的股权出让给A公司。
5．____年____月____日，M公司召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致同意D公司将其持有本公司67％的股份出让给A公司，公司的其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。
6．____年____月____日，H公司召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致同意A公司将其持有本公司80％的股份出让给C公司，公司的其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。
7．____年____月____日，K有限公司召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致同意A公司将其持有本公司76％的股份出让给C公司，公司的其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。
五、本次资产重组的信息披露
____年____月____日，A公司发出公告，披露如下事宜：
1．A公司董事会关于同意进行本次资产重组的决议；
2．评估机构__________会计师事务所出具的资产评估报告主要内容；
3．审计机构__________会计师事务所出具的审计报告主要内容；
4．本所为本次资产重组出具的《法律意见书》。
六、结论意见
本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式____份。
________律师事务所
经办律师：________
____年____月____日
