根据公司法第三条“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，股东以其认缴的出资为限对公司承担责任。质言之，有限公司只需要按照认缴的出资额向公司缴纳出资，并不需要直接就公司的外部债务承担责任。如甲公司有两股东，注册资本6000万元，两股东已经全部缴足。但甲公司经营不善，对外欠账10000万元不能清偿，正常情况下，两股东并不需要承担责任。特别是，如果甲公司确已没有资产清偿的情况下，依法进入清算后注销公司，两股东也不必承担责任。但如果没有依法清算，则两股东可能会对该债务承担责任，将不再以认缴出资为限。主要表现为：
1、在公司解散的情况下，未在解散事由出现的时15日组织清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失（应理解为公司财产减少），应对因此导致公司财产较少的范围内对公司债务承担赔偿责任的。
2.怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。
3.未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，对公司债务承担相应赔偿责任的。
4.未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，对公司债务承担清偿责任。
5.未经依法清算即办理注销登记，在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，对公司债务承担相应民事责任的。
由此，特别需要提醒的是，我们所经营的公司，如果不再经营，不能一放了事，而应该及时组织清算后注销。
