一、公司法人人格否认制度概述
法人者，团体人格也。法人的本质有二，其一是它的团体性，其二是它的独立人格性。[1]公司法人人格独立以及股东有限责任，是我国公司法的两大基石。公司必须具备独立的人格，能够独自享有权利义务，对外独立承担责任，才能有独立的法律地位，作为独立的民事主体。有限责任公司股东仅在其出资范围内、股份有限公司仅在其认购的股份范围内对公司债务承担有限的责任。但是，在实践当中，公司股东滥用有限责任侵害公司利益的情况屡见不鲜。公司法人人格否认制度，正是基于这样的现状，作为股东和债权人之间利益的平衡，是与有限责任相对应的制度，是一种事后救济程序。究其概念，也就是在某个具体的法律关系中，因为股东滥用有限责任或者公司独立人格，损害了债权人利益以及社会公共利益，而否定股东的有限责任及公司独立人格，直接追究股东责任的一种制度。是对公司债权人的一种保护，在英美法系有一个很文艺的名字－“揭开公司面纱”，在大陆法系被称作“直索责任”。
该制度的法律依据是《中华人民共和国公司法》第20条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”以及《中华人民共和国公司法》第64条规定：“一人有限责任公司应当的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
二、公司法人人格否认制度构成要件
根据上述规定，结合相关学理，可以总结我国公司法人人格否认制度的构成要件：
1、公司合法有效设立，取得独立人格
欲适用公司法人人格否认制度，首先该公司应当是合法合规的公司法人。也就是说，公司的成立必须符合法律的规定，做到合法有效成立，拥有独立的法人资格。在这样的公司环境下，股东拥有有限责任的特权，拥有是滥用最基本的前提，有这一前提才有适用公司法人人格否认制度的可能性。在公司未能够取得独立人格或公司法人人格被撤销等情形，相关各方的利益采取了特定的救济方法，故没有适用公司法人人格否认的必要。
2、主体要件
公司法人人格否认制度的主体要件包含两个方面。
第二，责任主体。对公司债务承担连带清偿责任的责任主体，从身份上来说，应当是拥有股东身份的，在公司经营管理上有较大话语权，能够有决定性作用的并且有积极行为的控股股东。
第三，权利主体。有权使用公司法人人格否认制度维护自身权益的，自然是合法权益遭受滥用股东有限责任及公司法人人格独立制度之行为严重侵害的债权人。行为要件
3、行为要件
责任主体需存在滥用公司法人人格独立及股东有限责任制度的行为，是适用公司法人人格否定制度的行为要件。依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释，可以归纳出几种类型的滥用行为：第一，逃避公司债务。这一点明确地规定在《公司法》第20条中，是一种规避股东应尽义务的行为。但具体逃避行为的形式，还需结合实践，一般常见通过抽逃公司资金、宣告破产等方式，逃避公司应负债务，损害债权人的合法权益。第二，人格混同，又可以称作“公司人格形骸化”，一般是由于责任主体对于公司的过度控制造成。对于该种类型的滥用的判断标准，学界通行的说法为是否存在“三个混同”，即资产混同、业务混同、人员机构混同。一般在母、子公司的形式比较常见，一人公司基本上也是这种情况。股东与公司之间，表面上看是相互独立，实质上已经是一体的，无法区分彼此，即是所谓“一套人马、两块牌子”。第三、公司资本存在明显不足。这时候公司所有的资本已经无法应付其在经营中所伴随的风险，从而使得债权人的权益受到威胁和损害。
4、结果要件
公司法人人格否认制度的初衷是股东与公司债权人的事后利益再平衡，什么情况需要启动此种二次平衡，在结果要件上也要有所考量。笔者认为，滥用股东有限责任及公司法人人格独立制度之行为，在结果方面，需达到两个标准：
第一，该滥用股东有限责任及公司法人人格独立制度之行为，在客观上已经使得公司丧失独立人格。这是一种程度上的判断，实践中关联公司的控制行为比比皆是，并非存在操纵控制行为，就能够认定丧失独立人格。必须达到一定的严重程度，比如存在多种滥用形式或是明显可见的丧失独立人格的情形。
第二，债权人因责任股东滥用有限责任及公司法人人格独立制度之行为，而使得自身合法权益遭受到严重损害。这里提到的是严重的损害，方才有适用的余地。何为严重损害，学界一般的说法是公司资产已经无法清偿该遭侵害债权人之债权，债权人唯有通过向行使滥用行为之股东直索责任，揭开公司面纱，才能使自己的损失得到弥补。在这种严重程度下，公司法人人格否认制度才有适用的余地。若是公司资产足够清偿该债务，那么，债权人也就没有必要启动这个程序。
5、因果联系
因果关系是所有法律关系中的基本要素，公司法人人格否认制度也不例外。滥用公司法人人格独立及股东有限责任制度的行为与公司债权人的利益遭受严重损害这两个事实之间，必须存在直接的因果关系。也就是说，责任股东滥用公司法人人格独立及股东有限责任制度的行为，需是直接导致了债权人的利益的损害结果。
三、公司法人人格否认制度法律效果
公司法人人格否认制度是有限责任这一一般原则下的例外情形，有其严格的适用标准。其针对的是个案，并不具有广谱永久的效力。也就是说，公司法人人格否认制度仅是否认个案中公司的独立人格及责任股东的有限责任，并非彻底永久地否定该公司的法人人格。公司在其他法律关系中，依旧具备独立的法人人格，独立对外享有权利承担义务，具备行为能力，能够继续独立从事其他的民商事活动。公司法人人格否认制度是在特定个案中,对责任股东之有限责任特权的暂时性剥夺，并非对公司法人人格彻底地否定，是对公司制度缺陷的一种弥补和调节。
四、公司法人人格否定与公司法人人格混同的区别联系
前文论述过公司法人人格否定制度之概念及构成要件，可知，公司法人人格混同是其表现情形之一，是导致公司法人人格否认的主要原因。
公司法人人格混同，又被称为“公司形骸化”、“公司空壳化”，是指责任股东通过过度控制公司，使得其人格与公司法人人格混为一体，无法区分，形成“此公司即彼公司”的混乱局面。导致的结果，即是公司债权人无法明确向哪个主体追索债权，从而损害了其权益。当公司形骸化、空壳化达到一定程度时,公司法人人格否认与公司法人人格混同可形成重叠。
学界有说法认为，股东与公司承担连带责任这种纵向的形式，一般属于公司法人人格否认，而关联公司与原公司承担连带责任的横向形式，则一般属于公司法人人格混同。依据现有的法律规定，股东与公司承担连带清偿责任属于公司法人人格混同的，仅见于《中华人民共和国公司法》第64条：“一人有限责任公司应当的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中规定的一人公司财产混同的情况下。
五、公司法人人格混同之适用条件
1、财产混同
公司拥有自己独立的财产，能够独立地对外承担债务，这是认定公司具有独立人格的基础。财产混同违背了这一基本原则，极大影响了公司对外偿债的能力。所以，财产混同是判断公司是否存在人格混同的基本标准之一。
财产混同，是指公司之资产无法与责任股东之资产作出清晰的区分。一般情况下，需从以下几种角度进行考量：
（1）公司是否有独立经营场地及主要设备
经营场地及主要设备是公司日常运营的基础，也是公司财产的重要组成部分。拥有经营场地及主要设备，是公司财产独立很重要的一种表面可见的形式。
（2）公司盈亏是否独立
公司运营自负盈亏，是公司资产独立的特征，也是公司享有独立人格的表现。若责任股东的收益亏与公司的盈利混为一谈，则有公司人格混同之风险。
（3）公司账目是否清晰。
公司账目是一个公司全部经营活动的记录，是其资产支出和盈余的直观反映。虽然并非公司账目不清晰，就一定存在人格混同情形，但这是能够结合其他证据辅助判断的标准。
（4）公司财产的转移是否为公用
公司之资产为公司经营所用，而不能为股东个人所用，这也是判断标准之一。
2、业务混同
业务混同，主要是指责任股东或是关联企业与公司之间的经营模式，经营业务、交易方式等存在持续的混同现象。一般是指，责任股东或是关联公司与公司从事相同的业务，交易行为受到同一个控制来源的控制。此时，责任股东完全凭借自己的意志操纵公司具体经营活动，使得公司失去自主经营的权利和独立的人格。
3、机构人员混同
公司拥有独立的意思表示，是公司享有独立法律人格的实质条件之一。如若不然，则谈不上公司的独立性，公司法人人格也就可能会遭受否认。公司的意思机关，一般是指公司的股东会及董事会。公司的意思，通常是公司意思机关通过法定的或是公司章程约定的程序作出决议来表达。团体的意思，必须要独立于个人的意思。如若，意思机关都存在混同，则公司所形成的意思就很难能够保证是独立于个人意思，完全基于公司利益考量而作出的。
机构人员混同，一般是指公司的主要股东、董事、总经理、高层管理人员等存在混同。机构人员的混同在实践中一般表现为：公司之间，董事出现相互兼任现象，总经理、高管等主要经营行为执行人员存在统一调配和任命或是公司与股东或关联公司之间的董事、经理甚至雇员都完全一致。上述人员的混同，通常会被认为是机构人员混同，可能导致公司法人人格的混同。
六、我国关于公司法人人格混同的司法实践
一般在审判实践中，多见以《民法通则》第四条所规定的诚实信用原则、《中华人民共和国公司法》第3条关于公司财产独立的规定、《中华人民共和国公司法》第20条关于公司法人人格基础性的规定以及《中华人民共和国公司法》第63条关于一人公司财产混同的规定，来援用作出判决的直接法律依据。
我国立法中，关于公司法人人格混同的规定，仅有《中华人民共和国公司法》第63条中规定的：“一人有限责任公司应当的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定仅仅针对一人公司，但并未有相关法律规定，是涉及关联公司之间的人格混同。
直到最高人民法院于2013年发布的第四批指导案例。其中，第15号案例－徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，明确提及关联公司人格混同的概念，其援引的法条即为《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款。该案例的发布，对于日后关于公司法人人格混同的司法实践具有很重要的指导意义。
【参考文献】
1.江平：《法人制度论》,北京:中国政法大学出版社版.1994版，第1页
